Quando un imprenditore valuta la vendita della propria azienda o la riorganizzazione della compagine sociale, l'impatto delle imposte sulla plusvalenza rappresenta una delle variabili decisive. In questo contesto, la Participation Exemption (PEX) ex art. 87 del TUIR costituisce lo strumento principale di efficienza fiscale, permettendo di rendere esente da IRES il 95% della plusvalenza realizzata dalla cessione di partecipazioni.

Tuttavia, l'esenzione PEX non si applica in modo automatico. I recenti orientamenti emessi dalla Corte di Cassazione e dall'Agenzia delle Entrate confermano che il rispetto delle condizioni non può fermarsi ad aspetti meramente formali, ma richiede verifiche sostanziali sull'intera operazione.

Cos'è la PEX e quali sono i requisiti di base

La PEX nasce per evitare la doppia imposizione economica sui redditi prodotti dalle società. Per usufruirne, la legge richiede il rispetto contemporaneo di quattro condizioni specifiche:

1.    Ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente la cessione (holding period).

2.    Classificazione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso.

3.    Residenza fiscale della società partecipata in un Paese non a fiscalità privilegiata.

4.    Esercizio da parte della società partecipata di una vera e propria attività commerciale.

1. Non basta la sola iscrizione in bilancio

Sotto il profilo contabile, la Cassazione (ord. n. 11695/2026) ha chiarito che la sola iscrizione delle quote tra le immobilizzazioni finanziarie non è sufficiente. Occorre dimostrare la reale destinazione strategica d'investimento. Se le partecipazioni sono state acquistate fin dall'origine con la finalità primaria di rivenderle nel breve o medio termine, il requisito si considera mancante, precludendo l'accesso alla detassazione.

2. Attenzione alle riorganizzazioni con Newco conferitarie

Un itinerario operativo molto frequente vede la costituzione di una nuova società (Newco), il successivo conferimento del ramo d'azienda in neutralità fiscale (art. 176 TUIR) e la finale cessione delle partecipazioni della conferitaria.

In queste fattispecie, l'Agenzia delle Entrate precisa che sebbene l'anzianità di possesso dell'azienda si trasferisca alle quote ricevute dal conferimento, le quote sottoscritte originariamente in sede di costituzione della Newco seguono un regime autonomo. Senza un'attenta pianificazione, l'esenzione PEX rischia di applicarsi soltanto proporzionalmente alla quota di plusvalenza riferibile al conferimento.

3. Verifica dei regimi fiscali speciali all'estero

Se la società partecipata ha sede all'estero, non è sufficiente verificare che l'aliquota d'imposta nominale sia in linea con i parametri ordinari. L'eventuale fruizione di regimi fiscali speciali, detassazioni temporanee o incentivi legati agli investimenti locali (come evidenziato dalla risposta ad interpello 135/2026) fa assimilare la società a un soggetto residente in regime privilegiato, determinando il disconoscimento della PEX.

4. Requisito della commercialità ed effettiva operatività

Infine, la società ceduta deve essere giunta all'effettivo esercizio dell'attività d'impresa. Come ribadito dalla Cassazione (ord. n. 6732/2026), le fasi meramente preparatorie — quali la richiesta di autorizzazioni, l'avvio di consulenze o la stesura di progetti (situazioni ricorrenti nelle società immobiliari) — non soddisfano la condizione di commercialità richiesta dal TUIR.

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